泰祥股份回复精选层IPO审查问询:核心技术不存在被替代风险

6月15日,新三板在线获悉,泰祥股份(833874.OC)提交对挂牌精选层申请文件的审查问询函的回复。泰祥股份于2015年10月19日挂牌新三板,主营汽车发动机主轴承盖的研发、生产和销售业务。

关于环保合规性

根据保荐工作报告,报告期内公司曾存在超过环评批复产能生产的情形。全国股转公司要求:(1)补充披露发行人存在实际产量超出环评及批复产能的情况及原因,是否构成重大违法行为。(2)补充披露发行人及子公司环保设施的运作是否正常有效,报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。

回复:1、发行人实际产量曾超过环保部门环评批复产量的事项不构成重大违法违规行为;2、发行人环保设施的运作正常有效,报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;3、发行人已取得了生产经营所需要的排污许可证、办理了相应环评手续。

关于安全生产

根据公开发行说明书,公司生产过程中包括铸造和机加两个步骤。全国股转公司要求补充披露:(1)生产过程是否涉及易燃易爆品,安全生产管理制度的制定和执行情况。(2)发行人是否需要并已经取得安全生产经营所需的相关资质。(3)报告期是否存在安全生产方面违法违规情形、是否发生过相关事故、是否受到相关行政处罚。

回复:1、发行人已建立安全生产内部管理制度并有效执行;2、发行人无需办理安全生产经营所需的相关资质;3、报告期发行人不存在安全生产方面违法违规情形,未发生过安全事故,不存在受到安全生产相关行政处罚的情形。

关于核心技术

根据公开发行说明书,发行人围绕汽车发动机主轴承盖的制造积累了2项发明专利和21项实用新型专利。其中,发明专利“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”,是公司首创性的运用铁型覆砂铸造工艺生产球墨铸铁发动机主轴承盖的核心专利。此外,发行人与浙江机电院存在合作研发的情况。全国股转公司要求:(1)补充说明并披露发行人核心专利的开发或形成过程、衡量发行人核心技术水平的指标或参数,与国内外同类产品技术的比较情况,在国内外的技术水平及竞争力;说明核心技术属于行业通用技术还是公司特有技术,若是特有技术,详细披露公司核心技术的独特性和突破点。(2)结合在研项目的主要方向、应用前景、与行业发展趋势的关系,以及发行人研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况等,说明能否适应行业发展需求。(3)结合发行人自身技术水平、研发能力,以及行业市场技术发展趋势、技术更迭、市场容量及变化趋势等因素,说明铁型覆砂铸造工艺是否存在被其他新的铸造技术替代的风险。(4)补充披露合作研发的具体情况,双方合作内容、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配以及验收标准等方面的具体约定内容。

回复:1、在主轴承盖生产方面,铁型覆砂铸造工艺相比国内外常用的传统砂型铸造工艺具有明显的成本和质量优势,且发行人掌握着特有的核心技术。2、发行人的在研项目具有较好的应用前景,符合行业发展趋势。发行人行人已经构建起有效的研发体系,拥有一支经验丰富的研发团队,且持续进行研发投入,能够确保公司生产技术始终处于行业领先地位,并适应行业未来发展的需求。3、铁型覆砂铸造工艺为现阶段重点推广使用的技术之一,短期内不存在被其他新的铸造技术替代的风险。4、发行人分别于2008年4月和2018年4月与浙江机电院签订《技术创新战略合作协议》,协议为框架性协议,未对项目研发成果的所有权归属、费用分担、收益分配及验收标准等事项作出明确约定。

关于关联交易

公开发行说明书中未披露控股股东、实际控制人、董监高等关联方的对外投资情况。报告期内发行人存在与实际控制人亲属所控制的企业发生未履行审议程序的关联交易的情况。全国股转公司要求:(1)补充披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制及参股的企业情况,包括但不限于企业名称、投资金额、持股比例、主营业务及与发行人的关系等。(2)说明上述企业是否存在与发行人相同或相似的业务,是否存在资产、人员、资金混同情形,是否存在相同的供应商或客户,报告期是否存在与发行人的资金和业务往来,是否存在为发行人代垫成本费用的利益输送情形。(3)说明上述关联交易未履行审议程序的具体原因,报告期内是否还存在未履行程序的关联交易、资金往来及其他事项;结合上述情况,补充说明发行人关于关联交易等相关内部控制制度是否建立且被有效执行。

回复:1、发行人董监高的对外投资企业不存在与发行人相同或相似的业务,不存在与发行人在资产、人员、资金方面混同的情形,不存在与发行人有相同的供应商或客户的情形。报告期内,除众远投资因持有泰祥股份的股票而取得分红外,上述企业与发行人均不存在资金和业务往来,亦不存在为发行人代垫成本费用的利益输送情形;2、报告期内发行人不存在其他未履行程序的关联交易、资金往来及其他事项;3、发行人已建立关于关联交易的内部控制制度并已有效执行。

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