永顺生物回复精选层一轮问询:无实控人、同业竞争等被关注

6月15日,新三板在线获悉,永顺生物(839729.OC)近日披露《永顺生物及中信建投证券关于第一轮问询的回复》,对申报精选层IPO审查问询函提出的问询予以了回复。永顺生物于2016年11月17日挂牌新三板,是一家集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的生物医药企业,主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗,主要用于下游畜禽养殖业动物疫病的防治。

关于无实际控制人

根据公开发行说明书,现代农业集团和广东省农科院均不能决定半数以上董事会成员的选任,发行人无控股股东和实际控制人。全国股转公司要求永顺生物:(1)结合报告期内董事、监事、高级管理人员的提名、选任情况,董事会、股东大会决议情况和董事林德锐的职业经历,说明林德锐是否独立于现代农业集团和广东省农科院,说明认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分、合理。(2)补充披露现代农业集团和广东省农科院意见不一致情形下的解决机制,是否会形成公司僵局,是否存在相关的利益安排,相关信息披露是否充分。(3)说明无实际控制人情况下如何维持经营的稳定,是否存在内部人控制或管理层控制的情形,是否已建立完善的公司治理体系。

回复:(1)认定发行人无控股股东、实际控制人依据充分、合理,具有合法性和合理性;(2)发行人主要股东较为稳定,不存在内部人或管理层控制的情形,发行人并已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定建立了健全的议事规则和制度及完善的组织机构和法人治理体系,能够维持经营的稳定。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,发行人第三大股东动物卫生研究所从事禽畜疫苗的技术研究与开发,其控制的广东省前沿动物保健有限公司经营范围包括兽用药品制造、生物制品(含疫苗)批发。关联方畜牧研究所主营业务包括兽药、畜禽的研究、销售。此外,广东省前沿动物保健有限公司与发行人联合署名一项新兽药注册证书。全国股转公司要求永顺生物说明:(1)上述企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突,报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人主要股东及其直接或间接控制的全部企业,是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

回复:(1)动物卫生研究所、前沿动物、畜牧研究所的主营业务与发行人相比不具有替代性、竞争性,不存在利益冲突;报告期内,发行人与动物卫生研究所、前沿动物、畜牧研究所之间关于人员、技术、业务或资金往来情况已在公开发行说明书中披露;发行人与前沿动物是基于各自的业务范围与重叠客户独立开展业务合作,相关业务互相独立,不具有竞争关系,不影响发行人业务独立性;(2)发行人认定不存在同业竞争关系时,已经审慎核查并完整地披露发行人主要股东及其直接或间接控制的全部企业,不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形。(3)发行人已充分披露发行人主要股东、主要股东实际控制人控制的企业情况、相关关联方从事的具体业务情况,发行人主要股东包括现代农业集团、广东农科资产、动物卫生研究所,及广东农科资产、动物卫生研究的实际控制人广东省农科院与发行人不存在同业竞争,动物卫生研究所、前沿动物、畜牧研究所不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,广东省农科院、动物卫生研究所不存在涉及违反避免同业竞争的公开承诺的情形。

关于产品质量

根据公开发行说明书,发行人因宣传和指导过失,导致售予重庆地区的重组禽流感疫苗出现应激反应,发行人为此计提1380.69万元应激反应费;发行人生产的重组禽流感疫苗在中监所1次使用环节效力检测中不合格。全国股转公司要求永顺生物:(1)说明认定以上事件不属于发行人产品质量问题的依据是否充分。(2)说明疫苗产品的储存条件和运输要求、使用要求,报告期各期产品检疫合格比率,实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况(如有)。(3)说明为保障疫苗正常使用,发行人在销售、仓储、运输、产品推广、技术服务等各环节是否建立相应保障机制及执行情况,是否配备了具有专业知识和专业技术的相关人员,相关人员是否有资质要求,发行人对相关人员的管理制度。(4)结合业务流程,补充披露支付应激反应费的发生环节、支付金额及处理方式是否符合行业惯例、是否涉及向第三方追责情形等,分析说明是否存在再次发生类似情况的风险。(5)补充披露1次使用环节效力检测不合格的具体情况及原因,发行人对此的整改措施。(6)报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货,如有,说明披露产品类别、批次、数量、金额、客户等具体情况。

回复:(1)发行人认定售予重庆地区的重组禽流感疫苗出现应激反应事件及中监所1次使用环节效力检测不合格情况,不属于发行人产品质量问题的相关依据充分;(2)发行人关于疫苗产品的储存条件和运输要求、使用要求,报告期各期产品检疫合格比率,实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况的相关说明符合发行人实际情况;(3)发行人在销售、仓储、运输、产品推广、技术服务各环节均建立了相应保障机制和相关制度,且相关制度得以有效执行;发行人在销售、仓储、运输、产品推广、技术服务方面均配备了具有相关专业知识人员,且相关人员具备专业胜任能力,同时,发行人建立了规范化、制度化的人员管理机制,上述措施机制能够有效执行;(4)发行人支付应激反应费等防疫配套的发生环节、支付金额及处理方式符合行业惯例,不涉及向第三方追责情形;发行人报告期内支付大额应激反应费事项属于偶发性的个别事项,偶发性个别事项的认定合理,不会给发行人未来的生产经营造成潜在风险,不影响发行人的持续经营能力,发行人再次发生类似情况的风险较低,发行人已在公开发行说明书中进行了相关风险提示;(5)发行人针对使用环节效力检测不合格情况,已进一步强化内部管理,进一步重视疫苗储存和使用环节的指导与宣传,以降低类似情况发生的可能性;(6)报告期内,发行人不存在因产品质量问题发生退、换货的情形。

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