凯添燃气回复精选层IPO一轮问询:研发独立性、同业竞争、资金拆借被关注

6月19日,新三板在线获悉,凯添燃气(831010.OC)在申万宏源证券保荐下提交了挂牌精选层的申报材料,不久收到全国股转公司从规范性、信息披露、与财务会计资料相关3个方面提出的问询,涉及关于持续经营能力、公司治理及内控有效性、现金交易、收购子公司、研发独立性、安全生产、同业竞争、资金拆借、关联交易、递延收益等46个问题。近日,凯添燃气及其保荐机构申万宏源做出了关于第一轮问询的回复。凯添燃气是一家专业从事LNG、L-CNG能源装备和智能仪器仪表研发、生产、销售的国家高新技术企业,于2014年8月21日挂牌新三板。

关于公司治理及内控有效性

根据公开发行说明书,凯添燃气报告期内存在多起关联交易、资金占用且因2017年半年报未按期披露被出具警示函。且根据发行人日常公告,发行人存在补披关联交易公告、多次披露更正公告等不规范情形。全国股转公司要求凯添燃气结合上述事项补充披露公司治理机制是否健全、内控是否有效,不规范情形是否已完全整改,是否已采取有效措施避免日后发生类似情形。

回复:1、发行人目前公司治理机制健全,内控有效。2、发行人报告期内补充关联交易公告、披露更正公告、资金占用及半年报未按期披露被出具警示函等不规范的情形已经完成整改。3、发行人已采取有效措施,避免日后发生类似影响公司治理机制和内控有效性的情形。

关于现金交易

根据公开发行说明书,凯添燃气报告期内存在现金交易。全国股转公司要求凯添燃气披露:(1)现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形。(2)现金交易是否具有可验证性,与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。(3)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布。(4)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

回复:1、发行人现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据与非现金交易一致,不存在体外循环或虚构业务情形。公司现金交易具有必要性与合理性,符合城市燃气行业的经营特点,与同行业公司不存在重大差异。现金交易的客户或供应商不是发行人的关联方,公司实际控制人及公司董监高等关联方与公司不存在现金交易。2、发行人现金交易具有可验证性,与现金交易相关的内部控制制度的完备合理并得到了有效执行。3、发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致,不存在异常分布。4、发行人为减少现金交易,对于居民用户提供了包括居民委托银行代扣、银行自助终端缴费、网上银行、代收网点(如小区物业、超市投放设备)缴费、POS机刷卡收款、支付宝或微信转账等非现金交易方式。报告期内,发行人现金收款占收入的比例分别为15.75%、9.32%和5.88%,呈现逐年下降趋势。

关于研发独立性

2018年1月,凯添燃气与宁夏大学签署《产学研校企合作协议书》(框架性协议)。公司实际控制人、董事长龚晓科、公司董事、总经理、核心技术人员穆云飞,均任宁夏大学机械工程学院校外硕士生指导教师。龚晓科、穆云飞2002年成立宁夏凯添天然气有限公司,穆云飞2005年起主持建设或参与多项LNG相关的项目建设。

全国股转公司要求凯添燃气补充披露:(1)报告期内与宁夏大学合作研发框架性协议的执行情况,研发成果、成果归属、费用支付等及对发行人的影响。(2)发行人核心技术研发是否对宁夏大学、东华大学等合作单位存在重大依赖,合作研发项目的具体开展方式,合同金额、期限、主要内容,人员配备情况,各方在具体研发过程中发挥的主要作用,发行人是否主要参与研发过程,是否具备独立产品研发的能力。(3)穆云飞在宁夏凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果,目前在公司的运用情况,是否为公司目前的核心技术,是否存在知识产权侵权情形。

回复:1、发行人与宁夏大学《产学研校企合作协议书》(框架性协议)正在继续执行,目前尚处于合作的初期阶段,尚未形成研发成果,发行人尚未支付研发费用,因此不存在研发成果归属问题,对发行人未产生影响。2、发行人的技术研发主要由发行人独立完成,具备独立的产品研发能力;发行人核心技术研发对宁夏大学、东华大学等合作单位不存在重大依赖。3、不存在穆云飞在凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果,因此不存在技术成果运用、构成公司核心技术成果或知识产权侵权的情形。

关于安全生产

公开资料显示,2020年5月8日下午,自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。全国股转公司要求凯添燃气补充披露:(1)安全生产方面的具体不足之处,是否已经整改,是否涉及行政处罚,是否构成重大违法违规。(2)报告期内安全生产情况,涉及天然气、LNG、CNG等生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况,是否履行相应的审批、备案程序,是否符合相关安全管理规定。(3)公司是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施,内部控制制度是否健全且有效执行。(4)报告期内安全主管部门对发行人安全检查的情况,检查中发现的具体问题及整改情况。(5)公司安全生产制度是否完善并得到有效执行,安全设施及风险排查是否及时有效,公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营。(6)说明安全生产费用计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法,披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,计提是否充分,报告期内的使用情况,是否与自身生产规模相匹配。

回复:(1)2020年5月8日,自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。其涉及的问题系凯添天然气新胜配气站的安全生产过程中的不足之处。针对自治区专家提出的问题和整改建议,公司已及时实施整改,全部整改工作预计于2020年6月底以前完成。上述事项不涉及行政处罚,不构成重大违法违规情形。(2)报告期内公司的安全生产履行了相应的审批、备案程序,符合相关安全管理规定。(3)公司已经制定了日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施,内部控制制度健全且有效执行。(4)针对报告期内安全主管部门对发行人安全检查发现的具体问题,发行人已及时予以整改。(5)公司安全生产制度完善并得到有效执行,安全设施及风险排查及时有效,公司不存在重大安全隐患,报告期内未发生重大安全生产事故,不会影响发行人的生产经营。(6)经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人的安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,凯添燃气公司总经理穆云飞持有合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司,公司董事任宏亮持有延安德泰能源有限公司。全国股转公司要求凯添燃气结合上述公司主要经营产品及下游客户情况,说明是否与发行人经营相同或相似业务,是否存在同业竞争。

回复:合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司、延安德泰能源有限公司不存在与发行人经营相同或相似业务的情况,不存在同业竞争。

关于资金拆借

公开发行说明书披露,2018年9月至2019年5月,公司为息烽汇川共计提供资金1,052.05万元,构成资金占用。截至2019年5月27日,息烽汇川已将上述资金全部归还。全国股转公司要求凯添燃气:(1)说明公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况,包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式(转账、现金或其他)、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等,是否收取资金使用费,如有,请披露资金使用费的确定依据及公允性。(2)息烽汇川与发行人及其关联方、发行人客户和供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(3)说明报告期各期公司与息烽汇川的交易情况,包括交易内容、金额、价格确定依据及公允性。

回复:1、发行人已充分披露关联方息烽汇川占用公司资金的相关信息。2、前述资金往来的财务核算真实、准确,不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。3、相关资金往来与公司收购息烽汇川的行为相关,并已履行了内部决策程序,对内部控制有效性无影响。4、发行人已经全部收回了与关联方之间资金往来,已针对性建立了内控制度并有效执行,申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。

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