流金岁月精选层一轮问询回复:收入结构反复变化系外因引起

6月18日,新三板在线获悉,流金岁月(834021.OC)近日披露《流金岁月及天风证券关于第一轮问询的回复》,对全国股转公司从规范性、信息披露、与财务会计资料相关、及其他问题4大方面提出的45个问题做出了回复。流金岁月2015年10月30日挂牌新三板,是一家电视频道综合运营服务商,公司处于视听行业,属于电视+互联网领域,主要提供卫星电视直播信号落地入网覆盖服务。

关于业务稳定性

根据公开发行说明书及公开信息,流金岁月同时经营多种业务,且自挂牌以来经营模式及收入结构反复变化。国股转公司要求流金岁月说明:(1)公司挂牌时收入占比最高的为增值电信业务,报告期公司未实现该业务收入的原因及商业合理性。(2)分别说明发行人各项业务报告期收入及占比情况发生波动的原因及商业合理性,并说明相关变化主要源于发行人经营战略调整还是外部环境变化。

回复:1、流金岁月挂牌时收入占比最高的业务为增值电信业务,报告期公司未实现该业务收入的原因具有商业合理性;2、公司报告期内各项业务收入及占比情况发生波动的原因具有商业合理性,发行人经营战略调整较小,主要源于外部经营环境变化。

关于北斗星空股权纠纷事项

根据公开发行说明书,流金岁月与北京时越众合网络科技有限公司2017年5月签订《股权转让协议》,约定以330万元受让时越众合持有北京北斗星空文化传播有限公司49%的股权。2017年6月22日,发行人依照约定向时越众合支付165万元股权转让款。发行人对该项长期股权投资采用权益法进行核算,截至2019年12月31日,发行人对北斗星空的长期股权投资成本为165万元,因与原股权转让方时越众合之间的《股权转让合同》存在分歧,发行人已向其发出《股权转让协议解除通知函》,出于谨慎考虑,按照50.00%的比例计提82.50万元的资产减值准备,并拟通过司法途径解决上述纠纷。国股转公司要求流金岁月说明:(1)北斗星空的主营业务、公司投资入股的原因、投资入股的方式、投资前一期收入、净利润情况、交易对价的确定方式及公允性、投资入股款支付方式及支付时间的约定,从时越众合处受让的股权是否已办理工商变更7071登记。(2)北斗星空与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系,报告期内是否存在业务往来或资金往来。(3)结合北斗星空报告期内经营情况及投资预计回收情况,说明相关长期股权投资减值计提是否充分。(4)与时越众合股权纠纷的诉讼进展,是否存在其他股权诉讼或仲裁纠纷,对发行人经营的影响。

回复:1、北斗星空尚未实际开展业务,发行人从北斗星空原股东时越众合获得北斗星空股权,双方通过协商方式定价公允并已办理工商变更登记;2、报告期内,北斗星空与发行人及其控股股东、实际控制人不存在业务往来或资金往来;3、发行人长期股权投资减值计提充分;4、发行人不存在其他股权诉讼或仲裁纠纷,本次仲裁事项不会对发行人的经营产生重大影响。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,控股股东、实际控制人王俭先生为星能量的控股股东、实际控制人,星能量目前主要从事文化经纪业务。国股转公司要求流金岁月说明:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(2)结合上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

回复:1、流金岁月已完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业,发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他全部企业不存在同业竞争关系;2、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营业务与发行人不同,不属于相同或相似业务,不构成同业竞争。发行人在认定不存在同业竞争时综合了相关公司的经营范围、产品、服务性质及类型、经营模式、客户群体等进行认定,并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断,亦并非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;3、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立;4、发行人与星能量存在通过同一供应商采购的情况,但双方采购商品种类不同,且采购金额较小,因此不会影响发行人独立性。

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