优宁维冲刺创业板,以第三方品牌产品销售为主,“对赌协议”压身

7月28日,新三板在线获悉,上海优宁维生物科技股份有限公司(以下简称:优宁维)的创业板IPO申请于近日获深交所受理,保荐机构为民生证券。

优宁维本次拟公开发行股票不超过2,166.6668万股,且不低于本次发行后公司总股本的25%。募集资金计划按照轻重缓急拟投资于线上营销网络与信息化建设项目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。

优宁维是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一,公司面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等,提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。

公司整合了Agilent、BD、CST、Cytiva(原GE)、Merck、PerkinElmer、R&Dsystems、Miltenyi、MSD、Qiagen等50多家行业知名品牌抗体产品,形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系,在行业内树立了“优宁维-抗体专家”的品牌形象。截至目前,公司自有品牌收入规模较小,主要为销售第三方品牌产品。

新三板在线获悉,优宁维曾在新三板挂牌。公开资料显示,2016年5月13日,优宁维股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“优宁维”,证券代码为“837209”;2017年12月13日起,优宁维股票在股转系统终止挂牌。

公司控股股东为冷兆武,直接持有公司28,674,000股股份,持股比例为44.11%;冷兆武、许晓萍系夫妇,为公司实控人,直接及通过阳卓投资间接合计控制公司股份比例为65.28%。

截至招股书披露日,优宁维股权如下图所示:

财务数据显示,2017年度到2019年度,优宁维营业收入分别为4.32亿元、6.04亿元、7.87亿元;同期净利润分别为2611.67万元、3986.56万元、5794.03万元;同期扣非后归母净利润分别为1965.36万元、3640.83万元、5365.81万元。

优宁维本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条款的第一套上市标准:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

招股书显示,报告期内,优宁维主营业务收入分别为43,102.97万元、60,354.52万元和78,662.64万元,占同期营业收入的比例分别为99.88%、99.93%和99.96%,是公司营业收入的主要来源。

而主营业务收入主要为生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务形成的收入。

报告期内,生命科学试剂收入分别为36,511.37万元、49,604.93万元和64,793.83万元,占当期主营业务收入的比例分别为84.71%、82.19%和82.37%。为公司最主要的收入来源。生命科学仪器及耗材收入分别为6,119.35万元、9,869.51万元和12,743.47万元,占当期主营业务收入比例分别为14.20%、16.35%和16.20%。

优宁维在提供生命科学科研产品同时,向客户提供综合技术服务。报告期内,综合技术服务收入分别为472.25万元、880.07万元和1,125.34万元,占当期主营业务收入比例分别为1.10%、1.46%和1.43%,占比较小。

优宁维坦言,公司本次创业板IPO,还存在以下风险:

主要品牌厂商直销替代的风险

报告期内,优宁维所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长,分别为233个、363个和394个,推动公司主营业务收入持续增长。优宁维表示,未来随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长,若国外厂商尤其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络,不再与公司业务合作,则公司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险,对公司持续盈利能力造成不利影响。

对赌协议风险

招股书显示,优宁维存在正在执行的对赌协议。对赌协议以公司2022年1月1日完成合格IPO为控股股东、实际控制人回购义务触发条款。

新三板在线了解到,截至招股书披露日,优宁维尚在执行的对赌协议具体情况如下:

1、2017年5月,股份公司第一次股份转让

2017年5月,许晓萍与嘉信投资、国弘投资分别签署协议,均约定:若目标公司自2022年1月1日仍未完成合格IPO,嘉信投资、国弘投资有权要求许晓萍以本金加每年8%单利回购其所持有优宁维的全部或部分股权,嘉信投资、国弘投资行权有效期为自2022年1月1日起二年。优宁维申报IPO之日起,协议效力自动中止。但如申报后优宁维又撤回IPO申报材料的,则前述回购约定恢复法律效力。

2、2017年12月,股份公司全国股转系统摘牌

2017年12月,因优宁维股票从全国股转系统摘牌,国弘投资、嘉信投资和泰礼投资分别与冷兆武签署协议,均约定:若优宁维自2022年1月1日仍未完成合格IPO,国弘投资、嘉信投资和泰礼投资有权要求冷兆武以本金加每年8%单利回购其所持有目标公司的全部或部分股权,国弘投资、嘉信投资和泰礼投资行权有效期为自2022年1月1日起二年。优宁维申报IPO之日起,协议效力自动中止。如优宁维撤回申报材料,则前述回购约定恢复法律效力。

3、2019年5月,股份公司第三次增资

2019年6月,上凯投资、含泰投资和国弘纪元分别与冷兆武、许晓萍签署协议,均约定:1)如优宁维于2022年1月1日前未能实现合格的首次公开发行,上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的部分或全部股权;2)冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有的全部公司股权;3)回购价格为投资方支付的投资款加每年8%的年息(单利);4)许晓萍对冷兆武的回购价款支付义务承担连带保证责任;5)优宁维报送上市申请材料时,回购约定的效力自动中止;如优宁维申请材料未被受理或优宁维撤回申请材料或上市申请未被核准,则前述回购约定恢复法律效力。

优宁维表示,自公司申报IPO之日起,相关对赌协议效力将中止。如公司2022年1月1日仍未完成合格IPO,则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。优宁维坦言,对赌协议可能导致公司股权发生变动,对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

应收账款不能及时收回甚至发生坏账的风险

报告期各期末,优宁维应收账款余额分别为9,594.81万元、15,883.28万元和22,906.54万元,占同期公司营业收入的比例分别为22.23%、26.30%和29.11%。优宁维坦言,公司客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等,虽然客户整体信用状况良好。但高等院校、科研院所和医院回款受结算审批和资金拨付进度的影响较大,随着公司对该等客户业务规模的扩大,应收账款金额亦随之增长,可能存在不能及时收回甚至发生坏账的风险。

供应商终止合作的风险

优宁维与部分供应商如安迪生物科技(上海)有限公司、默天旎贸易(上海)有限公司、凯杰企业管理(上海)有限公司、北京中原合聚经贸有限公司(后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”)等,在总体协议中约定了特定期间最低采购金额。优宁维表示,若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标,则供应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定,但不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧等原因,导致公司无法持续完成采购指标,进而影响与主要供应商合作的风险。

供应商相对集中的风险

报告期内,优宁维向前五名供应商采购金额分别为22,042.98万元、29,355.61万元和33,445.68万元,占各年度采购总额的比例分别为64.61%、60.25%和54.74%,供应商相对集中。优宁维坦言,若该等供应商由于行业技术淘汰更新、自身经营不善或与公司合作关系变化等,不能向公司持续稳定供应生命科学试剂等产品,导致公司需要调整供应商的,将在短期内对公司稳定经营造成不利影响。

贸易摩擦及汇率波动风险

优宁维所售产品主要生产厂商大多位于美国。优宁维称,虽然公司采购的生命科学试剂、仪器及耗材目前尚不属于限制出口清单所列货物,但在全球贸易保护主义抬头的背景下,未来国际贸易政策和环境仍存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦,尤其是与美国的贸易摩擦进一步加剧,境外供应商可能会被限制或禁止向公司供货,公司采购等经营活动将会受到较大影响。

公司部分产品采购以美元、欧元、英镑结算,报告期各期汇兑损益分别为72.83万元、126.75万元和121.84万元。优宁维表示,随着采购规模的扩大,公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大,公司境外采购价格和产品销售价格将受到直接影响,进而对经营业绩造成不利影响。

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