富士达回复精选层审查问询函:合作专利使用不存在期限或限制

6月17日,新三板在线获悉,富士达(835640.OC)近日披露对精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复函,对全国股转公司提出的关于同业竞争、关联交易、涉外诉讼等45个问题进行了回复。富士达于2016年2月3日挂牌新三板,主营射频同轴连接器、电缆组件等的生产销售业务。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,富士达与控股股东中航光电均属于连接器行业,主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。全国股转公司要求富士达补充说明中航光电是否在生产与富士达类似的产品,双方及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争。

回复富士达与中航光电存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电之间的非公平竞争,双方不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形,对发行人未来发展不存在潜在不利影响。发行人业务、资产、人员、财务、机构独立,销售渠道、客户、供应商等方面不会影响发行人独立性,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

关于关联方和关联交易

根据公开发行说明书,报告期内存在富士达向关联方中航光电采购低频连接器,向关联方深圳市翔通光电技术有限公司采购光器件,向关联方富士达微波采购微波无源器件以及关联方创联电镀为发行人提供连接器的金属材料表面处理服务的情况。发行人与保荐机构中航证券受同一实际控制人控制,中航证券为发行人的关联方,但未在公开发行说明书关联方部分披露。全国股转公司要求富士达:(1)说明报告期内关联方承揽发行人业务占其自身业务比例及重要性情况,并结合市场同类产品交易价格说明定价是否公允;(2)说明是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形。

回复:(1)富士达对中航光电销售商品的定价主要依据前述方式确定,且关联交易履行了相应的决策程序,与中航光电的关联交易定价公允;(2)富士达关联交易定价公允且履行了相应的决策程序,不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形。

关于研发情况

根据公开发行说明书,富士达目前有23项在研项目,并与华为技术有限公司进行合作研发。

全国股转公司要求富士达:(1)补充披露在合作研发中参与的环节及发挥的作用,发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发,对上述主体是否存在技术依赖;(2)补充披露发行人是否能够独家使用以上知识产权,是否存在使用期限或限制,共同享有专利的过程中,与合作方的责任分配及利益分配情况。

回复:(1)富士达承担了合作研发中的连接器设计开发、可靠性测试以及设计指导书制作工作,公司在合作研发过程中在产品设计、开发及测试方面发挥了主要作用,公司核心技术来自于自主研发;(2)①使用权及使用期限富士达及华为公司对于专利的使用不存在期限或限制,但对于专利的相关权利,公司未经华为公司许可不得转让给第三方。②责任分配:公司在该合同验收结束3年内不向总部位于中国且和华为公司同行业的年生产及销售规模在10亿美金以上的任何综合通信设备和全球通信解决方案的提供商及其关联公司提供本项目设计的系列产品;在合同验收后3年后提供时,公司销售价格需在销售给华为公司价格上上浮一定比例。③利益分配:技术成果所有权归双方共享。

关于研发投入

根据公开发行说明书,报告期内富士达研发投入分别为2,861.60万元、3,274.98万元、3,579.24万元和494.39万元,其中研发成果论证、鉴定、评审、验收费用占比分别为15.64%、11.94%、6.51%和1.55%,2018年技术服务费、设计费占比为11.88%。发行人与华为、中国移动存在合作开发情形。全国股转公司要求富士达:(1)说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形;结合同行业可比公司研发投入构成比较情况,说明研发投入归集和核算是否准确。(2)如享受研发费用加计扣除税务优惠,说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。

回复:(1)报告期内不存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动的情形,但存在研发人员同时参与多个研发项目的情形;(2)报告期内各期申报研发费用加计扣除金额与本次申报研发费用之间的差异主要受母公司及子公司不符合研发加计扣除范围的相关费用及超过可加计扣除比例的相关费用等影响,具有合理性。

关于涉外诉讼

根据公开发行说明书,2013年9月13日,美国森那公司依据《销售管理协议》,向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约,“2016年6月2日美国判令”要求富士达向美国森那公司支付补偿金7,687.79万美元。全国股转公司要求富士达说明上述诉讼事项对发行人在美国、以及美国以外的区域开展业务的影响,是否存在发行人产品在部分区域无法销售的情形,相关受影响区域是否存在进一步扩展的风险。

回复:上述诉讼事项对富士达在境外开展业务会造成一定影响,发行人产品可能面临无法在相应区域销售的风险及受该诉讼影响区域可能存在扩展的风险,鉴于发行人业务主要在境内开展,即使未来发行人因该诉讼影响暂停部分区域境外业务,亦不会造成对发行人经营产生实质性影响。

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